漫畫：獨(dú)立董事
一段時(shí)間以來，與上市公司獨(dú)立董事有關(guān)的新聞?lì)l頻見諸媒體，違法違規(guī)事件、“人情獨(dú)董”“花瓶獨(dú)董”之說，引發(fā)廣大股民強(qiáng)烈不滿。回應(yīng)社會(huì)關(guān)切、健全獨(dú)立董事制度已成當(dāng)務(wù)之急。
獨(dú)董屢被質(zhì)疑
上市公司獨(dú)立董事制度在我國(guó)建立已超過10年，在完善公司治理方面發(fā)揮了一定作用。但與此同時(shí)，獨(dú)董面臨利益考量放棄監(jiān)管職能、在巨額利益引誘下違法違規(guī)的現(xiàn)象也層出不窮，“人情獨(dú)董”“花瓶獨(dú)董”“最牛獨(dú)董”之說更頻見報(bào)端。
為保證獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)董。
而據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2011年年末，我國(guó)A股上市公司有5593名獨(dú)董，身兼兩家以上上市公司獨(dú)董的占比逾三成，同時(shí)擔(dān)任5家及以上上市公司獨(dú)董的有50余人，身兼6家公司獨(dú)董的也不乏其人。專家表示，一人身兼這么多上市公司的獨(dú)立董事，是很難對(duì)各公司的經(jīng)營(yíng)決策進(jìn)行細(xì)致調(diào)查和審核，并發(fā)布獨(dú)立專業(yè)意見的。
一些人違規(guī)兼職，一些人則利用獨(dú)董身份違法謀取私利。證監(jiān)會(huì)近日通報(bào)，2011年11月，證監(jiān)會(huì)對(duì)時(shí)任中信證券研究部質(zhì)量總監(jiān)、電力行業(yè)首席分析師、山西漳澤電力獨(dú)董的楊治山，涉嫌利用內(nèi)幕信息交易“漳澤電力”股票行為立案稽查。由于楊治山相關(guān)交易行為涉嫌犯罪，該案已移送公安機(jī)關(guān)查處。
而與偶爾曝出的違法違規(guī)事件相比，目前大量存在的獨(dú)立董事放棄監(jiān)管、縱容造假現(xiàn)象則更為股民詬病。
在近年來發(fā)生的綠大地、重慶啤酒等上市公司造假丑聞中，獨(dú)董們都集體“失聲”。當(dāng)前陷入“財(cái)務(wù)造假”泥沼的上海醫(yī)藥于5月31日召開2011年度股東大會(huì)，審議公司原董事長(zhǎng)呂明方不再擔(dān)任公司董事這一重要議案，公司的三位獨(dú)董卻集體缺席。
獨(dú)董制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一項(xiàng)重要制度，用以制約公司內(nèi)部人控制和一股獨(dú)大現(xiàn)象。然而，一些獨(dú)董并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，因此被股民譏諷為“花瓶獨(dú)董”。
“花瓶獨(dú)董”的背后
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，制約我國(guó)獨(dú)立董事有效發(fā)揮作用的因素主要有四個(gè)。
首先是獨(dú)董選聘機(jī)制不完善。
福建一位券商分析師告訴記者，上市公司的候選獨(dú)董主要由大股東及準(zhǔn)大股東、董事會(huì)推薦，其中，由大股東或準(zhǔn)大股東推薦的約占三分之一，由董事會(huì)推薦的約占三分之二，通過其他方式推薦的占比很少，“大股東推薦的獨(dú)董，獨(dú)立性難以保障。”
浙江一家上市公司的董秘告訴記者：“我們公司的獨(dú)董主要有兩個(gè)來源，一是老板看好人家背后的資源，想加以利用；二是有上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)‘打招呼’，不得不送人情。”
其次，監(jiān)管與約束機(jī)制不健全。
福州大學(xué)管理學(xué)院教授陳章旺認(rèn)為，目前很多獨(dú)董完全是一種“擺設(shè)”，不懂財(cái)務(wù)知識(shí)不懂法律，不是業(yè)內(nèi)專家，在董事會(huì)也很少發(fā)表有分量的意見。對(duì)這種不符合要求的獨(dú)董沒有任何監(jiān)管與約束，這事實(shí)上也打擊了那些勤勉履職的獨(dú)董。
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