博盈投資并購起底：德隆系借梧桐資本卷土重來
1月31日，博盈投資（000760.SZ）轟動一時的跨國并購案即將闖關(guān)股東大會：溢價76%收購柴油機發(fā)動機百年老店——奧地利Steyr Motors GmbH（以下稱“斯太爾動力”）。這將是決定博盈投資此番資本運作成敗的關(guān)鍵一步。
2012年11月，停牌四個月之久的博盈投資突然拋出了一則重磅增發(fā)預(yù)案——當時其市值不足13億，卻增發(fā)募資15億元溢價“豪賭”斯太爾動力。但這一看上去很美的“香餑餑”——斯太爾動力，其主力機型M14卻并不占有絕對技術(shù)優(yōu)勢。
經(jīng)過一系列眼花繚亂的資本運作，博盈投資將由“汽車配件廠商”搖身變?yōu)椤安裼蜋C設(shè)備商”，而2012年3月剛剛精心設(shè)立的運作平臺——武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（以下簡稱為“武漢梧桐”）則在短期之內(nèi)坐享76%的溢價并順利退出。
同時，還有五家看似毫無關(guān)聯(lián)的神秘資金為上述定增事項“抬轎”，并且集體承諾僅作為財務(wù)投資者認購股份以分享公司業(yè)績成長而無意參與公司的日常經(jīng)營管理。
而在眾多過橋資金的牽線搭橋以后，博盈投資的此番巨額收購事項得以輕松繞開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，實現(xiàn)了原本繁瑣復(fù)雜的跨境并購。
博盈投資一系列的資本運作，還隱現(xiàn)了曾經(jīng)名噪一時的“德隆系”原班人馬——無論是博盈投資近年來的董事長等重要人選還是此番收購案臺前幕后的各個重要角色，無一例外地暗藏著德隆系的血統(tǒng)。
“豪賭”海外并購
此次用于購買武漢梧桐100%股權(quán)的交易價格則高達5億元，與當初收購價相比增值了76%，但并購標的所掌握技術(shù)并不占優(yōu)勢。
根據(jù)2012年11月5日披露的定增預(yù)案，博盈投資擬以4.77元/股的價格向英達鋼構(gòu)以及其它5家PE發(fā)行約3.14億股，募集資金約15億元用于收購武漢梧桐100%股權(quán)、斯太爾動力增資等項目。
其中，今年4月，武漢梧桐收購斯太爾動力的100%股權(quán)的交易價格為3245萬歐元，以2012年4月30日的歐元匯率計算，當時該股權(quán)價值約合2.84億元人民幣；而此次用于購買武漢梧桐100%股權(quán)的交易價格則高達5億元，與當初收購價相比增值了76%。
上述定增的背后，長沙澤瑞、長沙澤洺、寧波貝鑫和寧波理瑞以及英達鋼構(gòu)等PE均承諾僅愿意作為財務(wù)投資者認購股份以分享公司業(yè)績成長，卻無意參與公司的日常經(jīng)營管理。
上述PE在持股期間自愿放棄其所持股份所對應(yīng)的提案權(quán)和表決權(quán)、不向博盈投資推薦董事、高管人員、持股期間無法就上市公司的運營構(gòu)成一致行動，并將“毫不相干”的英達鋼構(gòu)推向了博盈投資新任實際控制人的位置。
此外，英達鋼構(gòu)在預(yù)案中承諾：武漢梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到上述承諾數(shù)，英達鋼構(gòu)還承諾將做出補償——以此次非公開發(fā)行取得的股份優(yōu)先進行補償，不足部分以現(xiàn)金進行補償。
而現(xiàn)實是，斯太爾動力的業(yè)績并不讓人滿意。根據(jù)披露，該公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日稅后利潤折合人民幣1572.8萬元、674.44萬元、624.52萬元、281.86萬元。這與英達鋼構(gòu)所出具的上述盈利承諾相比相差上千倍。
按照博盈投資的邏輯，完成收購后，將把斯太爾2.1升的M14機型作為主打，并在增發(fā)預(yù)案修訂稿中表述為“在2013年完成第一期擴建后，斯太爾動力總裝和客戶定制能力擴大到年產(chǎn)3萬臺；在2014年完成第二期擴建后，總裝和客戶定制能力擴大到年產(chǎn)10萬臺”。
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