證監(jiān)會(huì)發(fā)布非上市公司監(jiān)管指引 信息披露居首
為保證《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管辦法》）順利實(shí)施，積極、穩(wěn)妥、務(wù)實(shí)地推進(jìn)非上市公眾公司監(jiān)管工作，中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式公布《監(jiān)管辦法》的配套規(guī)則——《非上市公眾公司監(jiān)管指引第1號(hào)—信息披露》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號(hào)—申請(qǐng)文件》和《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)—章程必備條款》，自公布之日起正式實(shí)施。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，這3項(xiàng)監(jiān)管指引是在對(duì)非上市公眾公司情況進(jìn)行全面深入調(diào)研、充分了解實(shí)際情況和公司需求、廣泛聽(tīng)取市場(chǎng)各方對(duì)非上市公眾公司監(jiān)管的意見(jiàn)和建議的基礎(chǔ)上，解放思想、開(kāi)拓思路、充分論證而制定的。這些監(jiān)管指引主要體現(xiàn)了以下5個(gè)特點(diǎn)：
一是體現(xiàn)監(jiān)管改革要求，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展，提高服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力。監(jiān)管指引作為《監(jiān)管辦法》配套規(guī)則發(fā)布后，非上市公眾公司監(jiān)管制度初步建立。非上市公眾公司監(jiān)管制度的建立，有利于進(jìn)一步規(guī)范和支持中小企業(yè)股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等公司活動(dòng)，促進(jìn)中小企業(yè)穩(wěn)步成長(zhǎng)，服務(wù)于加快經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整。監(jiān)管指引制定過(guò)程中，充分體現(xiàn)了監(jiān)管改革的要求，努力拓展資本市場(chǎng)的覆蓋面和包容能力，進(jìn)一步提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。
二是以保護(hù)投資者合法權(quán)益為目標(biāo)，實(shí)事求是，促進(jìn)公司依法披露信息。非上市公眾公司數(shù)量眾多，具體情況千差萬(wàn)別，對(duì)資本市場(chǎng)的需求也存在很大差異。監(jiān)管指引力求在依法監(jiān)管前提下，努力探索適合非上市公眾公司監(jiān)管的新思路、新模式，充分保護(hù)投資者合法權(quán)益。監(jiān)管指引在《監(jiān)管辦法》各項(xiàng)要求的基礎(chǔ)上，充分體現(xiàn)實(shí)事求是的原則，要求公司以切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益為基本目標(biāo)，根據(jù)實(shí)際情況，依法披露信息。
三是平穩(wěn)起步，簡(jiǎn)便易行，在實(shí)踐中不斷探索、逐步完善。目前階段，監(jiān)管指引主要考慮了保障監(jiān)管工作平穩(wěn)起步的基本要求，盡可能降低準(zhǔn)入門檻、盡可能降低公司接受監(jiān)管的成本，使監(jiān)管指引內(nèi)容簡(jiǎn)便易行，能夠滿足扎實(shí)推進(jìn)非上市公眾公司監(jiān)管工作的現(xiàn)實(shí)需要。在今后實(shí)踐中，通過(guò)不斷探索，據(jù)實(shí)合理地逐步完善非上市公眾公司監(jiān)管制度。
四是符合現(xiàn)實(shí)，靈活安排，賦予公司自主選擇空間。非上市公眾公司成因不一，情形多樣，在公司規(guī)模、經(jīng)營(yíng)狀況、治理結(jié)構(gòu)等方面差別很大。因此，相應(yīng)的監(jiān)管制度安排力求在明確監(jiān)管要求的前提下，賦予公司較大的自主選擇空間，充分發(fā)揮公司自治功能。
五是充分發(fā)揮自律組織和中介機(jī)構(gòu)的作用。非上市公眾公司的特征，決定了開(kāi)展非上市公眾公司監(jiān)管必須體現(xiàn)市場(chǎng)化要求，擺脫主要依賴行政監(jiān)管的模式，充分發(fā)揮自律組織和中介機(jī)構(gòu)的作用。
這些監(jiān)管指引的主要內(nèi)容包括：
1、信息披露指引。對(duì)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書、定向發(fā)行說(shuō)明書和定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書不再分別出臺(tái)專項(xiàng)文件，而是統(tǒng)一對(duì)非上市公眾公司的信息披露制定最低標(biāo)準(zhǔn)。指引主要規(guī)定有：第一，披露內(nèi)容主要包括公司基本情況、業(yè)務(wù)與產(chǎn)品、財(cái)務(wù)狀況。第二，年報(bào)和半年報(bào)的披露內(nèi)容比照進(jìn)行。第三，公司可以自主約定和選擇信息披露平臺(tái)。第四，公司和董監(jiān)高有保證披露內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確完整的義務(wù)。
2、申請(qǐng)文件指引。該文件主要規(guī)定有：第一，非上市公眾公司申請(qǐng)核準(zhǔn)時(shí)需要編制和報(bào)送的申請(qǐng)文件目錄。第二，公司應(yīng)保證申請(qǐng)文件的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)要保證出具的文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
3、章程必備條款指引。該文件采用必備條款的形式，內(nèi)容主要體現(xiàn)《監(jiān)管辦法》關(guān)于公司治理的規(guī)定，不做具體條款規(guī)定，只做原則性要求，公司根據(jù)自己的實(shí)際情況做具體落實(shí)。
對(duì)于在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公司，交易場(chǎng)所可以在上述監(jiān)管指引的基礎(chǔ)上，在掛牌準(zhǔn)入、信息披露、章程內(nèi)容等方面制定更高、更具體的要求，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公司應(yīng)當(dāng)遵守交易場(chǎng)所的規(guī)定。
該負(fù)責(zé)人表示，上述監(jiān)管指引的發(fā)布實(shí)施，不僅有利于落實(shí)《監(jiān)管辦法》各項(xiàng)要求，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展，完善公司治理，保障投資者合法權(quán)益，而且對(duì)于推進(jìn)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)，保證資本市場(chǎng)平穩(wěn)健康有序發(fā)展，進(jìn)一步提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力具有重要意義。
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