公司債新規(guī)征求意見結(jié)束
隨著中國債券市場進(jìn)入黃金時期，在經(jīng)歷5年多的“試點(diǎn)”之后，證監(jiān)會即將對公司債進(jìn)行一場全方位的變革。
《第一財經(jīng)日報》獲悉，經(jīng)過為期1年的修訂，《公司債券發(fā)行管理暫行辦法》（下稱《暫行辦法》）已于日前結(jié)束征求意見階段，此后公司債將從試點(diǎn)轉(zhuǎn)向常規(guī)階段。
接近證監(jiān)會的權(quán)威人士對本報稱，在發(fā)行方式上，擬新增非公開發(fā)行，并將非公開發(fā)行人主體擴(kuò)大至所有公司制法人，將私募品種期限放松至1年以內(nèi)，引入備案制；在承銷安排上，擬引進(jìn)商業(yè)銀行。他表示，相較于2007年出臺的《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，《暫行辦法》不僅僅是修訂，更是一份公司債革命的綱領(lǐng)性文件。
另有市場人士對本報稱，《暫行辦法》的種種革新之舉，一方面顯示了證監(jiān)會意欲在發(fā)展公司債方面繼續(xù)發(fā)力，趕超企業(yè)債和債務(wù)融資工具；另一方面也表明，在弱化行政審批推進(jìn)市場化、大力發(fā)展私募債等方面，各監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)有了進(jìn)一步的共識和行動。
去年上半年，央行、證監(jiān)會與發(fā)改委建立了信用債部際協(xié)調(diào)機(jī)制。上述市場人士稱，某種程度上，這場公司債革命既可以視為對債務(wù)融資工具的借鑒與超越，又可以視為監(jiān)管部門協(xié)調(diào)合作的重要成果。
力推私募公司債
《暫行辦法》最引人注目的變革體現(xiàn)在兩大方面：一是在公司債的定義上，將“約定在1年以上期限內(nèi)還本付息”改為“約定在一定期限內(nèi)還本付息”，為推出1年及1年以內(nèi)的品種（類似于短融及超短融）留下了空間；二是新增了一條“公司債可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行”，為私募公司債（類似于定向工具）的推出以及后續(xù)創(chuàng)新設(shè)計奠定了基礎(chǔ)。
上述權(quán)威人士告訴本報，監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為非公開發(fā)行的公司債券融資方式靈活，創(chuàng)新空間較大，應(yīng)作為下一步債券市場發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域。因此在總結(jié)中小企業(yè)私募債試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，對非公開發(fā)行作出規(guī)定。
無獨(dú)有偶。去年11月，交易商協(xié)會秘書長時文朝就曾表示，未來債券市場將越來越私募化。他認(rèn)為，在不遠(yuǎn)的將來，一旦建立起合格機(jī)構(gòu)投資者制度，所有面向合格機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行的產(chǎn)品都屬于私募債，銀行間市場都可以說是一個大私募市場。
在私募債框架下，證監(jiān)會擬將其發(fā)行主體由原來僅限于上市公司放開至全部公司制法人。上述權(quán)威人士稱，考慮到境內(nèi)債券市場管理體制的復(fù)雜歷史成因，在《暫行辦法》頒布實(shí)施初期，除滬深交易所上市公司、B股公司、新三板上市公司以及未上市證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)，境內(nèi)注冊的其他公司制法人均可以非公開發(fā)行方式發(fā)行公司債券。
與此同時，證監(jiān)會擬將私募公司債的期限拓展至一年以內(nèi)。而鑒于《證券法》第57條規(guī)定申請上市交易的公司債券期限為1年以上，《暫行辦法》僅規(guī)定公開發(fā)行的公司債券期限為1年以上。
上述權(quán)威人士說，資本市場與貨幣市場的界限模糊，發(fā)展1年期以內(nèi)的短期債券有利于豐富公司債券品種，有利于支持并購債的發(fā)展，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)需求。
考慮到私募債更接近于當(dāng)事人確定債權(quán)債務(wù)關(guān)系的民事合同，個性化、非標(biāo)準(zhǔn)化的特點(diǎn)較為明顯，《暫行辦法》不設(shè)任何財務(wù)指標(biāo)和發(fā)行限制條件，僅對發(fā)行方式的非公開性、投資者適當(dāng)性、備案方式、轉(zhuǎn)讓方式等作出原則性規(guī)定。
《暫行辦法》擬規(guī)定，非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，每期債券的投資者合計不得超過200人。合格投資者范圍與中小企業(yè)私募債相仿，但降低了企業(yè)投資者的注冊資本門檻，并增加了合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）與人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）。
為進(jìn)一步體現(xiàn)私募特點(diǎn)，除事前備案的一般規(guī)定外，《暫行辦法》引入了事后備案的制度安排。對于公司治理、財務(wù)狀況、資信情況和誠信記錄良好的上市公司，以及評級良好的證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)和證券金融公司，其發(fā)債均可事后備案。
據(jù)本報了解，具體而言，滬深交易所上市公司與新三板上市公司非公開發(fā)行公司債由相關(guān)股票上市或掛牌場所接受備案；其他發(fā)行人非公開發(fā)行可自主選擇經(jīng)證監(jiān)會認(rèn)可的證券自律組織接受備案；在證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓的，由中國證券業(yè)協(xié)會接受備案。
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