[摘要] 近期以來，證監(jiān)會對上市公司炒作概念的行為態(tài)度可謂非常明確。在年初的證券期貨監(jiān)管工作會上，時任證監(jiān)會主席就曾明確表示“上市公司要立足于公司價值持續(xù)增長進行市值管理，堅決不搞偽市值管理、真欺詐操縱;立足于做強主業(yè)進行融資，不能總想‘以錢炒錢’、賺快錢”。同時點名批評“有的公司隨意更名編造題材，迎合市場炒作”的現象。
監(jiān)管層打擊A股肆意炒作概念的決心似乎越來越大。自上周末收緊中概股回歸后，5月11日市場傳出“四行業(yè)跨界并購被叫?！钡南ⅲ詈闾旌｝埖榷嘀豢缃绮①徆蓱暣蟮?。
此事雖未獲得監(jiān)管部門的正式確認，但有投行人士認為，游戲、影視行業(yè)跨界并購將從嚴審核，具體可能是“一事一議”，禁止沒有盈利基礎僅靠“講故事”的標的。創(chuàng)豐資本管理合伙人彭震稱，去年以來互聯網金融、游戲、影視、VR等行業(yè)確實呈現過熱狀態(tài)，證監(jiān)會的收緊政策是對過熱行為的反應。
無論結果如何，一場針對A股亂象的監(jiān)管新政，已呈山雨欲來之勢。
炒作過熱引發(fā)“嚴打”
近期以來，證監(jiān)會對上市公司炒作概念的行為態(tài)度可謂非常明確。在年初的證券期貨監(jiān)管工作會上，時任證監(jiān)會主席就曾明確表示“上市公司要立足于公司價值持續(xù)增長進行市值管理，堅決不搞偽市值管理、真欺詐操縱;立足于做強主業(yè)進行融資，不能總想‘以錢炒錢’、賺快錢”。同時點名批評“有的公司隨意更名編造題材，迎合市場炒作”的現象。
11日上午，有媒體報道證監(jiān)會已經叫停上市公司跨界定增，涉及互聯網金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)。比如水泥企業(yè)不準通過定增收購或者募集資金投向上述四個行業(yè)。同時，這四個行業(yè)的并購重組和再融資也被叫停。
記者就上述消息向證監(jiān)會求證，但截至發(fā)稿尚未獲得回應。多位接受本報采訪的業(yè)內人士稱，監(jiān)管層對有明顯概念炒作特征的并購重組，從嚴審核、政策收緊的態(tài)度是非常明確的。
“前幾天就有類似討論，當時有一家鋼材貿易公司收購游戲企業(yè)被叫停，大家覺得這是一個禁止不相關業(yè)務重組的信號。”一位投行人士稱，部分游戲類、影視類企業(yè)的經營實力確實存在很大水分，如一家影視企業(yè)去年承諾2015年收入翻兩番，結果年報出來業(yè)績不升反降，且降幅非常大。
國內一家大型券商投行業(yè)務部門高管告訴記者，結合當前監(jiān)管層思路來看，對前述四個行業(yè)審核收緊的消息比較可信，因為這四個領域的跨界定增太熱，標的資產估值混亂，且游戲和影視等行業(yè)極易滋生財務造假。
近期隨著互聯網金融風險事件不斷爆發(fā)，互聯網金融受追捧的熱度大幅下降。游戲行業(yè)在過去兩年最受熱炒，近期也日趨冷靜。不過，影視行業(yè)的資本動作依然熱鬧，VR行業(yè)更是資本市場“新貴”。
“這些領域的定增在整個定增領域中比例不小?！币晃粡氖翴PO及并購業(yè)務的律師稱，如果真的禁止跨界并購，那么目前A股的殼資源價值將會大幅下降。
并購火熱的另一個原因，是近幾年IPO發(fā)行數量有限，令并購重組成為上市公司資本運作的主戰(zhàn)場。如最近兩年跨界并購新興產業(yè)、謀求突破轉型，已成為許多傳統產業(yè)上市公司在嘗試的方向。
巨龍管業(yè)是一家主營非金屬礦物制品業(yè)的上市公司，自2015年初開始，公司業(yè)務向游戲領域擴展。之后，公司公布了收購杭州搜影、北京拇指玩兩家游戲公司的計劃，重組申請已于4月27日獲得證監(jiān)會受理。兩家標的公司主營為移動互聯網視頻推廣和游戲推廣、分發(fā)領域。公司自4月28日起開始停牌，目前仍在停牌中。公司并購重組是否會受到“叫停”政策影響，還有待監(jiān)管層進一步明確。
另一家典型的跨界并購公司是恒天海龍。恒天海龍的主業(yè)為化學纖維制造業(yè)，今年1月公布了重組方案，計劃收購妙聚網絡和上海靈娛100%股權，兩家標的公司均屬于游戲領域。
恒天海龍此前為保殼曾尋找多家企業(yè)合作，行業(yè)涉及醫(yī)療器械、電線電纜，均與主業(yè)有較大差距。在最新重組方案中，兩家游戲公司設置了較高的業(yè)績對賭承諾。受此影響，恒天海龍的股價在二級市場也一度受到熱捧。1月27日，恒天海龍股價處于5.8元/股低位，隨后經歷連續(xù)5個交易日大幅上漲，于2月4日達到峰值8.14元/股，累計漲幅超過40%。
恒天海龍的跨界并購受到監(jiān)管層高度關注，深交所在其重組方案公布不久，就向其下發(fā)了重組問詢函。在這份長長的問詢函中，深交所對標的公司游戲行業(yè)發(fā)展、經營失敗風險、利潤補償方案等都提出了詳細的問題，之后恒天海龍進行了回復，并公告了回復的具體內容。這份回復問詢的公告長達157頁。11日受“叫停”消息影響，恒天海龍開盤大跌，并以跌停價收盤。
力促市場回歸理性
“定增市場亂象的確需要降溫，但此次政策調整中仍有諸多細節(jié)等待確認。”有投行人士提出，是針對跨界定增，還是同業(yè)定增也包括在內;是僅針對定增，還是現金收購也包含其中;是對四個行業(yè)全面叫停，還是具體情況具體分析?諸多疑問待解。
另一位大型上市券商投行項目負責人則表示，之前并沒有收到監(jiān)管層類似內容的指導，但從近期的監(jiān)管政策調整來看，這一消息的釋放可以視為是吹風，預計后期可能不會以正式文件下發(fā)。在其看來，這次調整對上市公司發(fā)展實業(yè)所限定的范圍、標準較為模糊，都給投行業(yè)務和上市公司帶來不確定預期。
在彭震看來，基于中國經濟轉型的需求，對于新的一批服務企業(yè)、科技企業(yè)，資本市場是它們必須走的路，資本市場的繁榮也必須要這些企業(yè)來帶動。但是進入過熱的領域、炒作概念是不合理的。
“目前很多傳統行業(yè)上市公司，總是拿著游戲和VR等炒概念，這是不對的，應該受到監(jiān)管。有的公司買一些不靠譜項目，還有的募集資金沒有按承諾的去投資?！迸碚鹫J為，雖然“一刀切”叫停不可能，但是從嚴審核是趨勢，審核人員多問一些問題、多審核一些信息，督促上市公司更多的信息披露、更充分的風險揭示，這是比較有可能的做法。
前述投行業(yè)務高管亦稱，這次政策調整的核心點看上去是跨界、定增。從上述內容來看，“跨界”此次政策調整規(guī)范內容的前提，具體限定和禁止的可能是以定增收購、募投項目推進的上述行業(yè)跨界轉型。但對于現金收購等方式，并沒有明確的規(guī)定或說明。
彭震認為，證監(jiān)會近期的舉措并非針對特定的案例或某一行為，而是對前期過熱行為的適度反應?！氨热缛ツ曛懈殴苫貧w表現過于瘋狂，一堆融資機構拿到一大筆錢，今年以來，相當一部分互聯網金融公司出現問題?！痹谒磥恚O(jiān)管層目前進行著一系列的布局。第一，先停下來，要進行整治監(jiān)管;第二，梳理不合理的問題;第三，不反對行業(yè)的正常融資。
“可能未來一年半左右的時間，是政策上最后的‘迷霧期’。”彭震稱，希望證監(jiān)會按照原來的計劃，盡快推進注冊制改革與多層次資本市場建設。