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　　重要參與方騰訊，投資銀漢證券化收益4745萬，參股華誼賬面凈賺7.28億

　　7月24日，華誼兄弟（300027.SZ）發布收購銀漢科技的預案，將近期火熱的手游概念再次推至高潮。因此，其股價連續四個交易日開盤漲停，復權后股價更是創下歷史新高。

　　此次交易采用現金+股票的方式，華誼兄弟向銀漢售股股東以29.43元/股發行761萬股支付股份對價約2.24億元，同時支付現金對價約4.48億元，其中50%現金來自配套募集資金，50%來自自有資金。整個交易將于今年年底或明年年初結束。

　　此次華誼和銀漢的結合，互惠互利實現共贏。華誼可借此打造大文化產業概念，銀漢也將借助華誼拓寬渠道，做強品牌。再加上大平臺騰訊的支持，前景確實令人想象。

　　停牌前，華誼股價為28.55元，截至8月1日，股價為42.2元，較停牌前漲了47.8%，較資產出售方的29.43元/股定增價漲了43.4%。那么，重組相關方的利益成幾何？

　　第一層利益：資產出賣人“劉長菊”家族51倍回報

　　此次華誼兄弟收購50.88%銀漢科技股權分別來自劉長菊的31.13%、摩奇創意的12.75%、騰訊的7%。交易后，摩奇創意不再持有銀漢科技股權，劉長菊和騰訊仍持有5%和8%。而銀漢科技的剩余股權則分別由劉泳等5名核心團隊人員持有。

　　此次重組，三名資產出賣人可獲得雙重溢價。預案顯示，按2013年6月30日相關數據采用收益法預估，銀漢科技全部股權的預估值為13.2億元，對應50.88%的股權預估值為6.72億元，較同期銀漢科技的凈資產賬面價值增值了6.3億元，增值率1586.81%。

　　至此，三名資產出賣人獲得首次溢價=（13.2億元-0.83億元）×50.88%=6.3億元。

　　資產出賣人所享受的二次溢價則是資產證券化后的溢價。此次三名資產出賣人都看重兩家公司整合后的前景，均選擇了“股權+現金”的交易方式。

　　交易后，劉長菊、摩奇創業、騰訊分別獲得華誼股份380.56萬股、155.87萬股、224.26萬股，合計760.69萬股，分別獲得現金2.99億、1.22億、2640萬，合計4.48億元。

　　按照2013年8月1日華誼兄弟股價計算，三名資產出賣人獲得二次溢價=（42.2元/股-29.43元/股）×760.69萬股=9714.05萬元。

　　據統計，三名資產出賣人合計投資銀漢的成本為313.92萬元，可算出其賬面投資收益=（42.2元/股×760.69萬股+4.48億元）-313.92萬元=7.66億元，投資回報約244倍。

　　重組前，劉長菊和其兒子劉泳合計持有銀漢科技58.95%股權，累計投入成本為13.23萬元，加上劉長菊的女兒劉玲在2003年至2012年期間的累計投入成本864萬元，劉長菊家族投資銀漢的總成本為877.23萬元。

　　此次重組，劉長菊家族不僅賺回了成本，還將獲得投資收益=（42.2元/股×380.56萬股+2.99億元）-877.23萬元=4.5億元，投資回報約51倍。交易后，劉長菊家族還持有銀漢27.82%股權。

　　在此次重組中，騰訊擔任雙重股東身份，出售銀漢的股權也讓其獲益不少。騰訊是在今年3月才進駐銀漢科技，并以746.39萬成本獲得15%股權。而此次重組獲得的2640萬現金就足以回本，這筆投資目前讓騰訊浮盈4745.41萬元，投資回報6.4倍。（文中投資回報計算均不包括其手中所持的銀漢其他股權價值）

　　第二層利益：資產購買人

　　“華誼”打通產業鏈

　　手游大亨銀漢科技的注入，目前來看的確給華誼帶來很大預期。

　　此次重組后，華誼將增加股本0.16億股，總股本將增至=6.05億股+0.16億股=6.21億股。隨著股價的上漲，其市值也蹭蹭上漲，且突破200億元，期間華誼市值增厚=（42.2元/股-28.55元/股）×6.05億股=82.58億元，較停牌前市值（173億）增長了48%，按發行后股本計算，華誼市值已高達262億元。

　　預期則在后續業務整合。一直以來，華誼都是以電影、電視、藝人為核心，銀漢的加入，使得華誼又多了一個端口。華誼董事長王忠軍也曾公開表示，銀漢加入華誼后，將成為手機游戲板塊中A股最強的公司。

　　銀漢科技是發展歷史達10年之久的老牌手游公司，在國內移動網游市場占有率為5%左右，僅次于行業龍頭騰訊。2012年以來其業績也呈現爆發式增長，2012年實營收和凈利潤4278.17萬和639.57萬，同比分別增長102.32%和904.03%，2013年更是火爆，僅上半年就已實現凈利潤5310.44萬元，是去年全年的8倍有余。倘若保持這種增速，無疑會給華誼的業績添色不少。但目前手游概念的過度炒作，是否具備持續盈利能力尚需驗證。

　　此次交易中，資產出賣方也對銀漢科技的業績作出承諾，并表示承諾期可視情況順延，總承諾期為3年。預計銀漢在2013年-2015年扣非后歸屬母公司凈利潤不低于1.1億、1.43億、1.86億，若實現，在未來三年將分別為華誼帶來0.09元、0.12元、0.15元的EPS增厚，再加上華誼原有業務的提升，其平臺價值不僅得到體現也可享受更高估值。

　　第三層利益：股東“騰訊”賺7億

　　復牌以來股價的持續上漲，也讓華誼的股東們財富升值。交易前，王忠軍、王忠磊兄弟合計持有華誼34.41%股權，約2.08億股，交易后其合計持股比例降至32.59%。目前，此次重組給王氏兄弟帶來賬面浮盈=（42.2元/股-28.55元/股）×2.08=28.39億。

　　尤其是騰訊，股權比例不減反增，交易后股權比例由4.6%增至4.84%。騰訊于2011年5月通過大宗平臺接盤了2780萬股華誼的股份（占比4.6%），交易均價16元/股，重組預案發布前，其賬面投資收益=（28.55元/股-16元/股）×2780萬股=34889萬，目前賬面投資收益增至7.28億。

　　第四層利益：戰略投資人

　　“摩奇創意”年賺1.8億

　　摩奇創意主營股權投資，背后股東為王暉和余杏春。2012年7月，以承當銀漢原股東的700萬元債務獲得銀漢12.75%股權。此次重組后，其將獲得1.22億元現金和155.87萬股華誼股份，一年時間，其投資收益=（42.2元/股×155.87+1.22億元）-0.07億元=1.81億元，投資回報約26倍。

　　第五層利益：公眾投資人賺56億

　　停牌前，華誼的流通盤有40871.37萬股，目前公眾投資人也享受了重組預期帶來的47.8%的溢價，其賬面市值合計浮盈=（42.2元/股-28.55元/股）×40871.37萬股=557894萬元。

　　顯然，華誼和銀漢的結合，將實現多方共贏。