上交所鼓勵現(xiàn)金分紅比例不低于30% 不及格須做說明
上海證券交易所7日發(fā)布實施《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》。上交所表示，《指引》旨在引導(dǎo)和推動上市公司建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)和透明的分紅機制，促進資本市場理性投資、長期投資和價值投資，實現(xiàn)長期資金入市與現(xiàn)金分紅之間的良性互動，保護投資者合法權(quán)益。根據(jù)《指引》，上市公司應(yīng)當(dāng)合理制定現(xiàn)金分紅政策和決策程序，完善現(xiàn)金分紅的信息披露及監(jiān)督機制，引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定回報預(yù)期和長期投資理念。
分紅“不及格”須做說明
《指引》明確，上交所鼓勵上市公司每年度均實施現(xiàn)金分紅。上市公司可以選擇固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策和剩余股利政策4種股利政策之一，作為現(xiàn)金分紅政策。上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報告“董事會報告”部分中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。
《指引》要求現(xiàn)金分紅比例低于30%的上市公司履行更嚴格的信息披露義務(wù)，顯示30%的現(xiàn)金分紅比例相當(dāng)于一條“及格線”，上交所鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅比例不低于30%。上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額(包括中期已分配的現(xiàn)金紅利)與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細說明未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因、留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況、董事會會議的審議和表決情況以及獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。
上市公司如無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當(dāng)年利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此類公司以及現(xiàn)金分紅比例低于30%的公司，需召開業(yè)績說明會，就相關(guān)事項與媒體、股東特別是機構(gòu)投資者、中小股東進行溝通和交流。
防止大股東利用分紅套現(xiàn)
《指引》稱，上交所鼓勵上市公司，特別是每股市價低于每股凈資產(chǎn)的公司、完成重大資產(chǎn)重組后仍存在未彌補虧損而無法進行現(xiàn)金分紅的公司，通過現(xiàn)金回購股票的方式回報投資者。上市公司當(dāng)年實施股票回購所支付的現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利。在公司提出不超過回購比例的再融資申請時，上交所將在所承擔(dān)的職責(zé)范圍內(nèi)給予“綠色通道”待遇。
為防止出現(xiàn)大股東利用現(xiàn)金分紅“套現(xiàn)”的情況，《指引》強調(diào)，首次發(fā)行股票并上市的公司和新發(fā)行證券的上市公司所確定的現(xiàn)金分紅方案，應(yīng)當(dāng)與招股說明書、募集說明書或發(fā)行預(yù)案中載明的股東回報規(guī)劃、現(xiàn)金分紅政策和現(xiàn)金分紅承諾保持一致，維持現(xiàn)金分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性。對于此類公司大比例現(xiàn)金分紅涉嫌大股東套現(xiàn)等異常情形，上交所將要求負責(zé)持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)和主審會計師事務(wù)所予以特別關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見，同時提請相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)進一步核查。
對于持續(xù)穩(wěn)定地進行較高水平的現(xiàn)金分紅的上市公司，《指引》列出了若干激勵措施。對于現(xiàn)金分紅政策不合理、決策程序不合規(guī)或現(xiàn)金分紅方案不利于中小股東的上市公司，上交所鼓勵單獨或合并持有公司3%以上的股東在公司股東大會召開前按規(guī)定程序提出臨時提案，鼓勵單獨或合并持有公司10%以上股份的股東提請召開臨時股東大會，提出切實體現(xiàn)中小股東利益的現(xiàn)金分紅方案或政策，督促公司形成持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)和透明的現(xiàn)金分紅機制。
上交所鼓勵投資者特別是機構(gòu)投資者積極行使股東權(quán)利，關(guān)注、分析和評價上市公司的現(xiàn)金分紅政策或方案。
（周松林）
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