企業(yè)選聘退休高官任獨董：三高癥待除旋轉(zhuǎn)門待破
導(dǎo)讀：從未來趨勢看，董事會將在央企決策方面發(fā)揮更多作用；外部董事數(shù)量會越來越多，比例超過半數(shù)成主流；會有更多的外部董事做董事長，有效實現(xiàn)執(zhí)行權(quán)和決策權(quán)的分離。
“偉大的公司需要偉大的董事會，偉大的董事成就偉大的公司”。113家中央企業(yè)中，57家已被納入建設(shè)規(guī)范董事會范圍。國務(wù)院國資委著手推進的董事會建設(shè)正在全力突進。而被譽為央企董事會建設(shè)“命門”的專職外董試點也在國資委的主導(dǎo)下穩(wěn)妥起步。
外部董事制度可謂國資委在央企建立規(guī)范董事會的重大制度創(chuàng)新，也是董事會建設(shè)關(guān)鍵性、支撐性的制度安排，意義自不待言。
但目前央企外部董事所呈現(xiàn)的“三高癥”(高官、高齡、高薪)和所謂的“旋轉(zhuǎn)門”，卻屢被詬病。
如何在“選、育、用、留、裁”五大方面建立一套完善、科學(xué)、系統(tǒng)的外部董事制度，考驗著國務(wù)院國資委和中央企業(yè)的智慧。
7月25日以來，山東國有企業(yè)中國重汽因為選聘三位退休高官任獨立董事而經(jīng)歷了驚心動魄的20天。事情最終以三位高官“婉拒”這一18萬元年薪的職位才宣告結(jié)束。
此前的7月24日，中央企業(yè)武鋼集團宣布成立董事會并將設(shè)立超過半數(shù)的外部董事。這是武鋼自1958年以來第一次在集團公司層面成立董事會，并將設(shè)立外部董事。
今年以來，數(shù)家央企密集啟動建設(shè)規(guī)范董事會工作。3月25日，中核集團5位外部董事在現(xiàn)場拿到了聘書，并簽訂了服務(wù)合約；4月2日，一汽啟動董事會建設(shè)；5月20日，國家電網(wǎng)公司正式宣布建立董事會；6月14日，中國鹽業(yè)總公司建設(shè)規(guī)范董事會工作會議召開；6月26日，中國東方電氣集團有限公司董事會召開試點工作會議……與此同時，不少新任命的央企外部董事先后走馬上任。
近期的這一系列新聞熱點，將央企該如何設(shè)立外部董事、如何確定相關(guān)人選、如何有效履職等熱點話題，再次拉入人們的視線。
自上而下推進
央企外部董事建設(shè)，橫向看正在全面鋪開，縱向看正在深化推進。外部董事制度是國資委在中央企業(yè)建立規(guī)范董事會的重大制度創(chuàng)新，是中央企業(yè)董事會試點的重要措施。2004年6月，國資委下發(fā)文件明確了國有獨資公司建立和完善董事會試點的主要思路，2005年第一批試點工作推進。截至今年7月23日，建立規(guī)范董事會的央企已近半數(shù)，達57家。前國資委主任李榮融曾指出，建立外董制度是建設(shè)規(guī)范董事會試點的關(guān)鍵性、支撐性的制度安排。
國資委研究中心企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長王志鋼預(yù)測，“從未來趨勢看，董事會將在央企決策方面發(fā)揮更多作用；外部董事數(shù)量會越來越多，比例超過半數(shù)成主流；會有更多的外部董事做董事長，有效實現(xiàn)執(zhí)行權(quán)和決策權(quán)的分離。”
“實踐中，我們深深體會到，充分發(fā)揮外部董事作用，是試點過程中首要的探索內(nèi)容。”這是新興際華集團董事長劉明忠的觀點。2005年4月，新興際華被確定為11家建設(shè)規(guī)范董事會試點企業(yè)之一。公司經(jīng)過實踐得出結(jié)論：“充分發(fā)揮外部董事的作用是董事會建設(shè)的重點，是解決內(nèi)部人控制的有效途徑，也是董事會真正發(fā)揮作用的切入點和突破口。”
全程經(jīng)歷了央企規(guī)范董事會試點工作的中國誠通集團董事長馬正武日前指出，在董事會建設(shè)中，外部董事的作用非常關(guān)鍵。他認(rèn)為，央企董事會建設(shè)前5年是試點探索階段，主要是建立制度、選配外部董事，形成治理結(jié)構(gòu)；近3年到了完善試點階段，從前期重點建立規(guī)范，轉(zhuǎn)入關(guān)注治理效率和效果。
“偉大的公司需要偉大的董事會，偉大的董事成就偉大的公司。”北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司董事長、國企研究專家安林對《企業(yè)觀察報》記者說，外董機制是央企董事會建設(shè)的命門，是建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵。當(dāng)前央企董事會建設(shè)正在不斷推進，除“自上而下”推進的方式以外，還呈現(xiàn)出“自下而上”自發(fā)推動的新特點，接下來應(yīng)該進一步完善較為成熟、系統(tǒng)的外部董事制度。
旋轉(zhuǎn)門待破
當(dāng)前，對于央企外部董事制度建設(shè)過程中存在的不足，市場也有一些詬病。一是外部董事普遍有“三高癥”： 高官、高齡、高薪；二是外部董事普遍走的是“旋轉(zhuǎn)門”，即官員離職或退休后去公司或利益集團任職。輿論有質(zhì)疑：什么樣的人適合做央企外部董事？外董的存在是否真正能夠避免內(nèi)部人控制，會不會成為“花瓶擺設(shè)”？
專家指出，央企外部董事制度仍存在一些短板：首先，從人選源頭角度看，渠道較為單一。外部董事多為高官、高管、學(xué)者，人選有局限，專業(yè)專職人員匱乏，年紀(jì)偏大；其次，從執(zhí)行層面看，外董能否有效發(fā)揮影響力仍待觀察。外董如何履職，如何內(nèi)外協(xié)作，能否在管理層面打破“一言堂”的傳統(tǒng)模式，這些仍需在實踐中推進；再次，從監(jiān)督評價角度看，針對外董的日常管理培訓(xùn)薄弱，評價激勵環(huán)節(jié)不暢。外董上任后，缺乏更細致的日常管理、培訓(xùn)及考核管理制度，激勵或退出手段不多。
國資委年初召開的全國國有資產(chǎn)監(jiān)督管理工作會議也指出，目前規(guī)范董事會建設(shè)還處于探索完善過程中，“一把手說了算”的問題在一些企業(yè)還不同程度地存在。未來要進一步完善外部董事選聘、培訓(xùn)、評價機制，嚴(yán)格董事履職責(zé)任，健全董事會運作機制。
針對外董履職過程中存在的問題，國務(wù)院國資委將著手編制《外董工作指南》，對外董在各個環(huán)節(jié)的權(quán)利和義務(wù)進行明確細化，比如在投資決策之前的風(fēng)險分析過程中，企業(yè)要提供哪幾項材料都要明文規(guī)定。如果提供的材料不充分，外董可以拒絕討論。選人、用人的環(huán)節(jié)不規(guī)范，外董也可以拒絕討論。
安林指出，建立外董制度是建設(shè)規(guī)范董事會試點的關(guān)鍵，應(yīng)建立完善一套科學(xué)系統(tǒng)的央企外部董事建設(shè)體系。在具體操作上，應(yīng)在“選、育、用、留、裁”五大方面多下工夫。這“五字訣”包含外部董事的選拔機制、培育機制、用人機制、激勵機制、退出機制。也就是說，五大機制仍需細化完善。
（時磊 張敏莉）
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